Deveres de lealdade do controlador

Résumé

O texto assume os três gêneros de problemas de agência presentes na estrutura societária: a) os decorrentes de conflitos entre administradores e acionistas; b) os decorrentes de conflitos entre acionistas controladores e minoritários; c) os existentes entre credores e sociedade (e seus acionistas). Reconhece que há na Lei 6.404/1976 uma função-dever imposta ao acionista controlador que, além de dominar a assembleia de sócios e de eleger a maioria dos administradores, deve fazer com que a companhia cumpra com sua função social e realize o seu objeto social, verificar a própria atividade, assim como a dos administradores a fim de prevenir, ou corrigir, os defeitos do exercício de suas funções, aferido por sua legalidade ou conveniência administrativa. A partir disso, esse poder-dever de conduzir direta ou indiretamente a companhia é conformado pelos deveres impostos ao acionista controlador, com especial destaque para os deveres de lealdade. A responsabilidade civil do controlador é mobilizada como uma das sanções possíveis no caso do incumprimento de seus deveres de lealdade.